Закон о предузећима РС
ДЕО ПРВИ
ЗАЈЕДНИЧКЕ ОДРЕДБЕ
1. Предузеће и предузетник
1.1. Појам
Члан 1.
(1) Предузеће је правно лице које обавља делатност ради стицања добити.
(2) Предузетник је физичко лице које обавља делатност ради стицања добити.
(3) Физичко лице које обавља делатност слободне професије уређену посебним прописима сматра се предузетником, у смислу овог закона, ако је тим прописима тако уређено.
(4) Индивидуални пољопривредник није предузетник у смислу овог закона.
(5) Делатношћу, у смислу овог закона, сматрају се производња и промет робе и вршење услуга на тржишту.
1.2. Облици предузећа
Члан 2.
(1) Облици предузећа су привредно друштво и јавно предузеће.
(2) Привредно друштво оснива се као друштво лица или друштво капитала (компанија, корпорација).
(3) Друштво лица оснива се као ортачко друштво или командитно друштво.
(4) Друштво капитала оснива се као акционарско друштво или друштво с ограниченом одговорношћу.
1.3. Повезивање предузећа
Члан 3.
Предузећа се могу повезивати путем капитала или уговора (повезана предузећа - матично и зависно предузеће).
1.4. Равноправност предузећа
Члан 4.
Предузећа имају исти положај, права, обавезе и одговорности на тржишту.
1.5. Стицање својства правног лица
Члан 5.
Предузеће стиче својство правног лица уписом у судски регистар (у даљем тексту: регистар).
1.6. Пренос потраживања и дуговања
Члан 6.
Уписом предузећа у регистар права и обавезе које су стекли, односно преузели оснивачи прелазе на предузеће без сагласности повериоца, а оснивачи одговарају сагласно одредбама уговора с трећим лицем.
1.7. Статус дела предузећа
Члан 7.
(1) Оснивачким актом друштва лица, односно статутом друштва капитала може се утврдити да део предузећа има одређена овлашћења у правном промету, као и посебан обрачун резултата пословања и посебан подрачун у складу са законом.
(2) Део предузећа нема својство правног лица.
2. Оснивање
2.1. Оснивачи
Члан 8.
(1) Предузеће могу оснивати физичка, односно правна лица (у даљем тексту: оснивачи).
(2) Физичка лица могу основати ортачко друштво, командитно друштво, акционарско друштво и друштво с ограниченом одговорношћу.
(3) Правна лица могу основати акционарско друштво, друштво с ограниченом одговорношћу и командитно друштво у својству командитора.
(4) Држава, односно јединица локалне самоуправе може основати јавно предузеће.
(5) Страна правна и физичка лица могу, под условима узајамности, оснивати предузеће у складу са овим законом и законом којим се уређују страна улагања.
2.2. Чланство и ограничења чланства
Члан 9.
(1) Оснивачи и лица која накнадно ступе у друштво су чланови друштва.
(2) Физичко лице може бити члан с неограниченом солидарном одговорношћу само у једном предузећу.
(3) Ортачко друштво не може бити члан другог ортачког друштва ни командитног друштва у својству омплеметара.
(4) Командитно друштво не може бити члан ортачког друштва ни командитног друштва у својству комплементара.
(5) Предузетник не може бити члан ортачког друштва ни комплементар у командитном друштву.
2.3. Форма оснивачког акта
Члан 10.
(1) Оснивачки акт предузећа је уговор о оснивању.
(2) Оснивачки акт предузећа које оснива један оснивач (једночлано друштво) је одлука о оснивању.
(3) Оснивачки акт предузећа које оснива држава, односно јединица локалне самоуправе је акт надлежног органа.
(4) Оснивачки акт из ст. 1. и 2. овог члана сачињава се у писменом облику.
(5) Потписи оснивача предузећа из ст. 1. и 2. овог члана оверавају се код надлежног суда.
2.4. Садржина оснивачког акта
Члан 11.
Оснивачки акт предузећа садржи одредбе о:
1) фирми и седишту предузећа;
2) фирми оснивача и адреси, односно седишту, а кад је оснивач физичко лице - о имену, адреси и матичном броју тог физичког лица;
3) делатности предузећа;
4) оснивачком улогу;
5) правима, обавезама и одговорностима оснивача према предузећу и предузећа према оснивачу;
6) условима и начину утврђивања и распоређивања добити и сношењу ризика;
7) заступању предузећа;
8) заштити животне средине;
9) другим питањима која су прописана овим законом.
2.5. Пријава предузетника
Члан 12.
(1) Физичко лице пре отпочињања делатности као предузетник подноси пријаву у писменом облику.
(2) Пријава из става 1. овог члана садржи одредбе о:
1) имену, адреси и фирми, матичном броју и фирми предузетника;
2) делатности предузетника;
3) заштити животне средине;
4) другим питањима која су прописана законом.
2.6. Време оснивања
Члан 13.
(1) Предузеће се оснива на одређено или неодређено време.
(2) Ако оснивачким актом није друкчије одређено, сматра се да је предузеће основано на неодређено време.
2.7. Одговорност оснивача
Члан 14.
(1) Оснивачи, ако овим законом није друкчије прописано, одговарају солидарно предузећу због неуношења или непотпуног или неблаговременог уношења улога у стварима и правима, због неуплате или неблаговремене уплате новчаних улога или због другог штетног поступања приликом оснивања предузећа.
2) Ако оснивач уложи право својине на ствар, у погледу одговорности за материјалне и правне недостатке ствари сходно се примењују правила уговора о продаји.
(3) Ако оснивач уложи право на употребу ствари, одговоран је за метеријалне и правне недостатке ствари, према правилима уговора о закупу, односно послузи.
(4) Ако оснивач уложи потраживања, одговоран је за постојање и наплативост потраживања.
(5) Оснивачи предузећа чија се регистрација поништи солидарно су одговорни за штету која је члановима, акционарима и трећим лицима причињена поништајем регистрације предузећа.
(6) Захтеве за накнаду штете настале у случајевима из ст. 1. до 4. овог члана може поднети предузеће, односно чланови и акционари који имају или представљају најмање једну десетину основног капитала или оснивачким актом, односно статутом одређен мањи део (мањински акционари и чланови) и повериоци предузећа чија потраживања износе најмање десетину основног капитала предузећа.
3. Законитост оснивања и пословања
Члан 15.
(1) Предузеће је дужно да послује у складу са законом, добрим пословним обичајима и пословним моралом.
(2) Контролу законитости оснивања и пословања предузећа врше надлежни органи.
4. Делатност
4.1. Обављање
Члан 16.
(1) Предузеће може обављати једну делатност или више делатности ако испуњава прописане услове за обављање сваке од тих делатности.
(2) Предузеће може као делатност обављати све послове осим послова који се по закону не могу обављати као делатност предузећа.
(3) Делатности одређене законом могу се обављати само уз дозволу надлежног органа.
(4) Делатност од општег интереса одређује се законом.
4.2. Ограничења
Члан 17.
(1) Одређене делатности могу, кад је то одређено законом, обављати само поједини облици предузећа.
(2) Овлашћење државе, односно јединице локалне самоуправе у обављању делатности од општег интереса уређује се законом, односно одлуком донетом на основу закона или уговором о концесији.
4.3. Услов за обављање делатности
Члан 18.
Предузеће може да отпочне обављање делатности, да обавља делатност и да мења услове њеног обављања кад надлежни орган донесе решење да су испуњени услови у погледу техничке опремљености, заштите на раду и заштите и унапређивања животне средине, као и други прописани услови.
4.4. Промена делатности
Члан 19.
(1) Оснивачким актом предузећа може се утврдити да предузеће не може променити делатност за одређено време или да може променити делатност уз сагласност оснивача ако се променом делатности доводе у питање циљеви оснивања.
(2) Одлука о промени делатности доноси се на начин утврђен оснивачким актом.
4.5. Регистроване и нерегистроване делатности
Члан 20.
(1) Предузеће може да закључује уговоре и обавља друге послове промета робе и услуга само у оквиру делатности уписаних у регистар.
(2) Предузеће може, без уписа у регистар, да обавља и друге делатности које служе делатности уписаној у регистар, које се уобичајено обављају уз те делатности, у мањем обиму или привремено.
(3) Послови закључени супротно одредбама ст. 1. и 2. овог члана правно су ваљани, осим ако је треће лице знало или морало знати за прекорачење.
4.6. Минимални основни капитал за обављање одређених делатности
Члан 21.
(1) Минимални износ основног капитала утврђен овим законом може бити већи за оснивање предузећа за обављање одређених делатности кад је то прописано другим законом.
(2) Минимални износ основног капитала може бити нижи за предузећа која се оснивају и послују само са страним лицима, односно са лицима које немају седиште на територији Републике Српске, у складу са посебним законом.
5. Седиште
5.1. Појам
Члан 22.
(1) Седиште предузећа је место у коме предузеће обавља делатност, а ако се делатност обавља у више места, седиштем предузећа сматра се место у коме је седиште управе.
(2) Седиште се уписује у регистар.
5.2. Део предузећа - упис у регистар
Члан 23.
Део предузећа који има одређена овлашћења у правном промету уписује се у регистар према седишту предузећа, а део предузећа који обавља послове из делатности предузећа у месту ван седишта предузећа - и у регистар према месту обављања тих послова.
5.3. Промена седишта
Члан 24.
(1) Предузеће може променити седиште одлуком органа одређеног оснивачким актом.
(2) Оснивачким актом може се предвидети да се седиште може променити само уз сагласност оснивача.
6. Фирма
6.1. Појам
Члан 25.
Фирма је назив под којим предузеће послује.
6.2. Фирма предузећа
Члан 26.
(1) Фирма ортачког друштва садржи лично име најмање једног члана, уз навођење да има више чланова, и ознаку "о.д".
(2) Фирма командитног друштва садржи лично име најмање једног комплементара и ознаку "к.д.". У фирми командитног друштва не могу бити имена командитора.
(3) Фирма акционарског друштва и друштва с ограниченом одговорношћу садржи ознаку акционарског друштва ("а.д.") и друштва с ограниченом одговорношћу ("д.о.о."),
(4) Фирма јавног предузећа садржи ознаку "ј.п.".
6.3. Фирма предузетника
Члан 27.
Фирма предузетника садржи његово лично име.
6.4. Остали обавезни елементи
Члан 28.
Фирма садржи ознаку делатности и седиште предузећа.
6.5. Додатни елементи
Члан 29.
(1) Фирма може да садржи и елементе који предузеће детаљније означавају.
(2) Фирма матичних предузећа може садржати ознаку холдинг, концерн, корпорација, групација предузећа, пословни систем и матично предузеће.
(3) Елементи из ст. 1. и 2. овога члана не могу бити такви да доводе или да могу довести у забуну у погледу врсте или обима пословања и повезаности предузећа, или да може доћи до замене с фирмом или знаком разликовања другог лица, или до повреде права других лица.
6.6. Елементи које фирма не може да садржи
Члан 30.
(1) Фирма не може да садржи назив стране државе, као ни њен грб, заставу и друге државне амблеме, нити ознаке које их подражавају.
(2) Фирма не може да садржи назив међународне организације ни њене амблеме.
(3) Фирма не може да садржи знакове за контролу и гаранцију квалитета производа и услуга.
6.7. Елементи који се могу уносити у фирму уз дозволу, односно пристанак
Члан 31.
(1) Назив Републике Српске или јединице локалне самоуправе може се унети у фирму на основу дозволе надлежног органа.
(2) Име или део имена историјске или друге знамените личности може се унети у фирму уз њен пристанак, а ако је то лице умрло - уз пристанак његових сродника до трећег степена сродства у правној линији, односно уз дозволу надлежног органа ако тих сродника нема.
6.8. Брисање назива и имена
Члан 32.
На захтев надлежног органа, односно лица из члана 31. овог закона, суд који води регистар брисаће из фирме назив државе, односно јединице локалне самоуправе или име историјске, односно друге знамените личности ако оцени да је пословањем предузећа доведен у питање њихов углед.
6.9. Скраћена ознака фирме
Члан 33.
(1) Предузеће може имати и скраћену ознаку фирме, која садржи скраћени назив, облик и седиште предузећа.
(2) Скраћена ознака фирме уписује се у регистар.
6.10. Коришћење фирме
Члан 34.
(1) У свом пословању предузеће користи фирму у облику у ком је уписана у регистар.
(2) Предузеће може користити и скраћену ознаку фирме.
(3) Део предузећа који има одређена овлашћења у правном промету иступа под фирмом предузећа и својим називом.
(4) Зависна предузећа могу у фирми користити елементе фирме матичног предузећа под условима утврђеним статутом тог матичног предузећа.
6.11. Језик на коме фирма гласи
Члан 35.
Фирма гласи на српском језику, а може, поред српског језика, да гласи и на другом језику, с тим да садржина буде иста.
6.12. Начело искључивости
Члан 36.
(1) Под истом или сличном фирмом не могу бити уписана код истог суда који води регистар два или више предузећа која обављају исту или сродну делатност.
(2) Ако предузетник или члан ортачког друштва, односно комплементар командитног друштва чије је лично име део фирме има исто лично име које је већ садржано у раније регистрованој фирми исте или сродне делатности другог предузетника, ортачког друштва или командитног друштва, у фирму се уноси додатак по коме ће се та фирма јасно разликовати од регистроване фирме.
(3) У случају из ст. 1. и 2. овог члана право на упис фирме има предузеће, односно предузетник који је први поднео пријаву суду који води регистар.
6.13. Заштита фирме
Члан 37.
(1) Предузеће које има оправдани пословни интерес може пред надлежним судом тражити заштиту регистроване фирме од другог предузећа с истом или сличном фирмом, исте или сродне делатности, доцније пријављене за регистрацију код истог или другог суда који води регистар.
(2) Право на подношење захтева за заштиту фирме престаје по истеку три године од дана уписа у регистар фирме против које се захтева заштита, односно од дана уписа промене претежне делатности.
(3) Тужбу за заштиту фирме, у смислу става 1. овог члана, може поднети и предузеће које је оштећено због тога што друго предузеће неправилно користи своју фирму.
(4) Одредбе овог члана не искључују заштиту фирме по основу прописа о нелојалној конкуренцији.
6.14. Мере заштите фирме
Члан 38.
(1) Предузећу против кога се захтева заштита фирме суд ће забранити употребу фирме и наложити брисање фирме из регистра ако нађе да је захтев оправдан.
(2) У случају из става 1. овог члана предузеће има право и на накнаду штете.
6.15. Пренос и промена фирме
Члан 39.
(1) Фирма се може пренети на друго лице само заједно с предузећем које под том фирмом послује.
(2) Ако члан привредног друштва чије је лично име садржано у фирми престане да буде члан тог друштва, друштво може наставити пословање под истом у1092 фирмом само уз његову сагласност.
(3) Ако се предузеће пренесе на друго лице, за даљу употребу фирме прибавља се сагласност лица чије је лично име садржано у фирми или сагласност његових наследника до трећег степена сродства у правној линији.
4) Одлука о промени фирме доноси се на начин одређен оснивачким актом.
7. Матични број
Члан 40.
Предузеће има матични број под којим се води код надлежног органа за статистику, у складу са законом којим се уређује класификација делатности.
8. Заступање
8.1. Заступници
Члан 41.
(1) Предузеће заступа директор, ако овим законом није другачије прописано.
(2) Оснивачким актом, односно статутом предузећа може се одредити да, поред директора, предузеће заступају и друга лица.
(3) Оснивачким актом, осносно статутом предузећа може се ограничити овлашћење заступника на закључивање одређених уговора или на вршење других правних радњи, а може се одредити да заступник закључује уговоре и врши друге правне радње само уз сагласност органа управљања.
(4) Овлашћења заступника предузећа, односно ограничења његових овлашћења и престанак права заступања уписује се у регистар.
(5) Одредбе оснивачког акта, односно статута које ограничавају овлашћења заступника немају правно дејство према трећим лицима.
(6) Заступник предузећа у односу на предузеће које заступа дужан је да се придржава овлашћења одређених статутом и одлуком надлежних органа предузећа.
8.2. Пуномоћници
Члан 42.
(1) Заступник предузећа може, у оквиру својих овлашћења, дати другом лицу писмено пуномоћје за заступање предузећа.
(2) Оснивачким актом предузећа, односно статутом или одлуком органа управљања може се одредити да заступник може дати другом лицу пуномоћје за заступање само уз сагласност органа управљања.
(3) Овлашћење пуномоћника може бити ограничено на одређену врсту послова или на одређене послове, с тим да та ограничења имају дејства према трећем лицу само ако је оно за њих знало или морало знати.
8.3. Прокура
8.3.1. Давање
Члан 43.
Директор предузећа, уз сагласност органа управљања, може одређеном у1083 лицу дати прокуру.
8.3.2. Упис у регистар
Члан 44.
(1) Давање прокуре уписује се у регистар.
(2) Престанак прокуре пријављује се суду који води регистар најдоцније у року од три дана од дана престанка овлашћења.
(3) Ако у регистру није изричито назначено да се прокура даје за део предузећа, сматра се да је дата за цело предузеће.
8.3.3. Обим овлашћења
Члан 45.
(1) Прокура садржи овлашћење за закључивање уговора и вршење правних послова и радњи у вези с делатношћу предузећа.
(2) Прокура не садржи овлашћења за закључивање уговора који се односе на отуђење и оптерећење непокретности. Овлашћења из прокуре не могу се ограничити и прокура се не може дати за одређено време, нити се може везати за одређене услове.
(3) Ограничење овлашћења из прокуре нема правно дејство према трећим лицима.
8.3.4. Врсте
Члан 46.
(1) Прокура може бити појединачна и колективна.
(2) Појединачна прокура може се дати једном лицу или већем броју лица.
(3) Ако је појединачна прокура дата већем броју лица, сваки прокуриста има сва овлашћења која по овом закону садржи прокура.
(4) Колективна прокура може се дати двојици или већем броју лица заједно.
(5) У случају колективне прокуре, правни послови и радње пуноважни су ако постоји сагласна изјава воље свих прокуриста, а изјаве воље и саопштења трећих лица учињених једном од прокуриста сматрају се учињеним свим прокуристима.
8.3.5. Пренос
Члан 47.
Прокурист не може пренети прокуру на друго лице.
8.3.6. Престанак
Члан 48.
(1) Прокура се може опозвати у свако доба.
(2) У случају опозива прокуре, прокурист може против предузећа остварити права која произилазе из односа на основу ког је прокура дата.
(3) Прокура не престаје смрћу или губитком пословне способности предузетника, односно јединог власника предузећа.
8.4. Потписивање
Члан 49.
(1) Предузеће се потписује тако што заступник предузећа уз фирму предузећа додаје свој потпис.
(2) При потписивању предузећа прокуриста је дужан да унесе податак да је у питању прокуриста.
(3) Заступник и прокуриста су обавезни да своје оверене потписе доставе суду који води регистар.
(4) Лица овлашћена за располагање новчаним средствима обавезна су да своје оверене потписе доставе организацији овлашћеној за платни промет.
9. Имовина предузећа
9.1. Појам имовине
Члан 50.
(1) Имовину предузећа чине право својине на покретним и непокретним стварима, новчана средства и хартије од вредности и друга имовинска права.
(2) Почетну имовину предузећа чине улози оснивача (основни капитал).
(3) Неновчани улози оснивача, чланова и акционара изражавају се новчано.
9.2. Резерве
9.2.1. Обавезна резерва
Члан 51.
(1) Друштво капитала има обавезну резерву.
(2) У обавезну резерву сваке године од добити се уноси најмање 5% док резерва не достигне статутом утврђену сразмеру према основном капиталу, а најмање 10% основног капитала.
(3) Ако се обавезна резерва из става 2. овог члана смањи, мора се допунити до прописаног износа.
9.2.2. Остале резерве
Члан 52.
Статутом предузећа може се предвидети издвајање из добити и за посебне резерве.
9.3. Одговорност за обавезе
Члан 53.
(1) Предузеће одговара за своје обавезе целокупном својом имовином.
(2) Оснивачи, чланови и акционари предузећа одговарају за обавезе предузећа у случајевима и под условима прописаним овим законом.
(3) Предузетник одговара за своје обавезе целокупном својом имовином.
(4) Располагање без накнаде или уз незнатну накнаду имовином субјекта неограничене одговорности прописане овим законом, вршена у последње две године пре стицања својства овог субјекта, могу се побијати.
9.4. Привид правне личности
Члан 54.
Оснивачи, чланови и акционари, чланови управе и одбора извршних директора одговарају за обавезе предузећа целокупном својом имовином:
1) ако су предузеће злоупотребили да би постигли циљ који је за њих забрањен;
2) ако су предузеће злоуптребили да би оштетили своје повериоце;
3) ако су, супротно прописима, поступали са имовином предузећа као да је у питању њихова имовина;
4) ако су смањили имовину предузећа у своју корист или у корист другог лица, а знали су или су морали знати да предузеће неће бити у стању да измири своје обавезе према трећим лицима.
10. Удели и акције
Члан 55.
(1) Оснивачи, чланови и акционари, сразмерно свом улогу у имовини предузећа, стичу удео у предузећу, односно акције предузећа.
(2) Оснивачи, чланови и акционари, сразмерно својим уделима, односно акцијама, учествују у управљању предузећем, деоби добити и сношењу ризика пословања ако, у складу с овим законом, није друкчије одређено оснивачким актом, односно статутом предузећа.
(3) Запослени у предузећу учествују у деоби добити у складу с оснивачким актом, односно статутом и одлуком скупштине.
11. Одржавање основног капитала
Члан 56.
(1) Дивиденде, посебне накнаде и награде не могу се исплаћивати на терет основног капитала.
(2) Висина дивиденде одређује се кад се од добити одбију износу за резерве из чл. 51. и 52. овог закона.
12. Вођење пословних књига, састављање и објављивање рачуноводствених исказа и ревизија
Члан 57.
(1) Предузеће води пословне књиге и саставља, подноси и објављује рачуноводствене исказе и пословне извештаје у складу са законом.
(2) Ревизија рачуноводствених исказа предузећа врши се у складу са законом.
(3) Предузеће може установити и интерну ревизију.
13. Управљање предузећем
13.1. Принцип
Члан 58.
Предузећем управљају власници, односно представници власника, сразмерно уделу и акцијама, осим у случају поседовања акција или удела без права управљања,као и у другим случајевима прописаним овим законом.
13.2. Посебни случајеви
Члан 59.
(1) У случајевима, под условом и на начин предвиђеним уговором о кредиту или другим уговором, одређене функције управљања предузећем могу имати и повериоци предузећа.
(2) Уговори из става 1. овог члана уписују се у регистар.
14. Органи предузећа
14.1. Врсте
Члан 60.
(1) Органи предузећа, ако овим законом није друкчије одређено, јесу:
1) скупштина, као орган власника;
2) управни одбор, као орган управљања;
3) директор, као орган пословођења;
4) надзорни одбор, као орган надзора.
(2) Управни одбор и директор предузећа, у смислу овог закона, чине управу предузећа.
(3) Директор предузећа не може бити члан управног одбора предузећа.
(4) Статутом предузећа може се утврдити да се у предузећу бира и одбор извршних директора.
14.2. Делокруг
14.2.1. Делокруг скупштине
Члан 61.
(1) Скупштина:
1) доноси статут;
2) утврђује пословну политику;
3) усваја годишњи обрачун и извештаје о пословању;
4) одлучује о расподели годишње добити и покрићу губитка;
5) одлучује о повећању и смањењу основног капитала;
6) одлучује о статусним променама, промени облика и престанку предузећа;
7) бира и опозива чланове управног одбора, председника и чланове надзорног одбора, ревизора и ликвидатора и одређује им примања, односно накнаду;
8) доноси пословник о свом раду;
9) одлучује о другим питањима утврђеним законом, оснивачким актом и статутом.
(2) О питањима из тач. 3. и 4. става 1. овог члана скупштина одлучује по прибављању мишљења надзорног одбора, односно ревизора.
14.2.2. Делокруг управног одбора
Члан 62.
Управни одбор:
1) припрема предлоге одлука за скупштину и извршава њене одлуке;
2) доноси опште акте које не доноси скупштина;
3) стара се о припреми годишњег обрачуна и усваја периодични обрачун;
4) припрема годишње рачуноводствене исказе, извештаје о пословању и спровођењу пословне политике;
5) предлаже расподелу добити;
6) бира председника управног одбора из својих редова;
7) поставља и разрешава директора;
8) даје смернице директору за остваривање пословне политике;
9) одлучује о трајној пословној сарадњи и повезивању са другим предузећима;
10) доноси инвестиционе одлуке, ако статутом није друкчије одређено;
11) одлучује о располагању акцијама и уделима предузећа, ако статутом није друкчије одређено;
12) одлучује о оснивању нових предузећа;
13) доноси пословник о свом раду;
14) обавља и друге послове утврђене законом, оснивачким актом и статутом.
14.2.3. Делокруг директора
Члан 63.
Директор:
1) организује и води пословање предузећа;
2) заступа предузеће;
3) стара се о законитости рада предузећа и одговара за законитост рада предузећа;
4) обавља и друге послове утврђене законом, оснивачким актом и статутом.
14.2.4. Делокруг надзорног одбора
Члан 64.
(1) Надзорни одбор:
1) врши надзор над законитошћу рада управе предузећа и одбора извршних директора;
2) прегледа периодичне и годишње обрачуне и утврђује да ли су сачињени у складу са прописима;
3) утврђује да ли се пословне књиге и друга документа предузећа воде уредно и у складу с прописима, а може их дати на вештачење;
4) извештава о годишњим рачуноводственим исказима и извештајима о пословању предузећа који се подносе скупштини;
5) даје мишљење о предлозима за расподелу добити;
6) разматра извештаје ревизора;
7) доноси пословник о свом раду;
8) обавља и друге послове утврђене законом, оснивачким актом и статутом.
(2) Надзорни одбор подноси скупштини извештај о резултатима надзора.
14.3. Обавеза избора управног и надзорног одбора
Члан 65.
(1) У друштву капитала које има више од 100 запослених бирају се управни и надзорни одбор.
(2) Изузетно од одредбе става 1. овог члана, у повезаним предузећима може се образовати надзорни одбор само на нивоу матичног предузећа, у складу с одредбама овог закона и статутом матичног и зависног предузећа.
(3) У друштву капитала у коме се не образује управни и надзорни одбор о питањима из делокруга тих органа одлучује орган одређен оснивачким актом, односно статутом.
14.4. Искључење избора
Члан 66.
Представници власника, односно државног капитала у скупштини, прокуристи, чланови управе и одбора извршних директора, чланови надзорног одбора и ликвидности не могу бити лица која су осуђена за кривична дела против привреде и службене дужности за која су наступиле правне последице осуде, док те последице трају.
14.5. Искључење чланства у надзорном одбору
Члан 67.
Чланови управе, прокуристи, чланови одбора извршних директора предузећа и повезаних предузећа и други запослени у предузећу, одређени оснивачким актом или статутом, као и сродници тих лица до трећег степена сродства, не могу бити бирани за чланове надзорног одбора.
14.6. Неспојивост функција
Члан 68.
(1) У повезаним предузећима, директор матичног предузећа не може бити директор зависног предузећа, а директор зависног предузећа - директор матичног предузећа.
(2) У повезаним предузећима директор матичног предузећа не може бити председник управног одбора зависног предузећа, а директор зависног предузећа - председник управног одбора матичног предузећа.
3) Представник државног капитала у скупштини предузећа не може бити директор предузећа, директор повезаних предузећа, члан одбора извршних директора и члан надзорног и управног одбора.
14.7. Мандат
Члан 69.
Представници власника, односно државног капитала у скупштини, чланови управе и одбора извршних директора и чланови надзорног одбора бирају се на време одређено оснивачким актом, односно статутом, које не може бити дуже од пет година, уз могућност поновног избора.
14.8. Ограничење избора
Члан 70.
(1) Исто лице може истовремено бити члан управног одбора у више предузећа.
(2) Исто лице може бити члан надзорног одбора у више предузећа.
(3) Чланство у управним и надзорним одборима повезаних предузећа сматра се чланством у једном одбору.
(5) Лица из претходних ставова обавезна су да предузеће обавесте о вишеструком избору.
14.9. Опозив
Члан 71.
Представници власника, односно државног капитала у скупштини и чланови управе, надзорног одбора и одбора извршних директора опозивају се по истом поступку по коме се бирају.
14.10. Одговорност чланова органа предузећа за штету
14.10.1. Одговорност чланова управе
Члан 72.
(1) Чланови управе одговарају солидарно за штету коју својом одлуком проузрокују предузећу, повериоцима и власницима ако је та одлука донесена грубом непажњом или с намером да се штета проузрокује.
(2) Одредба става 1. овог члана сходно се примењује и на ликвидатора.
(3) Лица из ст. 1. и 2. овог члана не сносе одговорност ако издвоје своје мишљење у записник.
14.10.2. Тужба за накнаду штете
Члан 73.
(1) Скупштина друштва капитала може покренути поступак пред надлежним судом против чланова управе који су донели одлуку којом се наноси штета предузећу на начин из става 1. члана 72. овог закона.
(2) Поступак из става 1. овог члана могу покренути управни и надзорни одбор, чланови и акционари који имају или представљају најмање десетину основног капитала или статутом одређен мањи део, као и повериоци предузећа чија потраживања износе најмање десетину основног капитала ако скупштина, на њихов захтев, не покрене поступак у року од 30 дана од дана подношења захтева, а у хитним случајевима и одмах, као и у случају кад чланови управе имају већину гласова у скупштини.
(3) Одредбе ст. 1. и 2. овог члана примењују се и на акционаре, чланове и повериоце повезаних предузећа (вишеструка деривација).
(4) Акционари, чланови и повериоци обавештавају предузеће о покренутом спору.
(5) Акционари, чланови и повериоци који успеју с тужбеним захтевом у целини или делимично имају право на накнаду трошкова од предузећа.
(6) По тужби из ст. 1. и 2. овог члана суд може, поред накнада штете, поништити оспорену одлуку, односно правни посао ако је могућа реституција или ако то не проузрокује штету трећем савесном лицу.
(7) Поступак из ст. 1. и 2. овог члана је хитан.
14.10.3. Искључење ограничења и ослобођења
Члан 74.
(1) Одредбе оснивачког акта или статута којима се предвиђа претходно мишљење или одобрење скупштине или управе за подношење тужбе из чл. 73. овог закона у име предузећа, или којима се предвиђа одрицање од подношења те тужбе ништаве су.
(2) Одлуком скупштине акционара и чланова не може се забранити подношење тужбе по
основу одговорности чланова управе.
14.10.4. Застарелост
Члан 75.
Право на подношење тужбе из члана 73. овог закона застарева у року од 90 дана од дана сазнања за одлуку, а најдоцније у року од три године од дана доношења одлуке.
14.10.5. Одговорност надзорног одбора
Члан 76.
(1) Чланови надзорног одбора одговорни су предузећу за штету коју, у вршењу овлашћења, проузрокују намерно или грубом непажњом.
(2) Чланови надзорног одбора могу бити одговорни за штету проузроковану одлуком чланова управе ако су за ту одлуку знали или морали знати, а о томе нису обавестили скупштину акционара или чланова.
(3) Одредбе чл. 72. до 75. овог закона сходно се примењују и на одговорност чланова надзорног одбора.
14.10.6. Индивидуална тужба
Члан 77.
(1) Акционар __________ , односно члан друштва капитала може поднети индивидуалну тужбу за накнаду штете која му је непосредно причињена одлуком органа друштва.
(2) Индивидуална тужба из става 1. овог члана може се поднети против друштва, односно чланова управе који су одлуку донели грубом непажњом или с намером да се штета проузрокује.
14.11. Одговорност органа предузећа за незаконите одлуке
14.11.1. Обустава извршења општег акта
Члан 78.
(1) Директор предузећа дужан је да обустави од извршења општи акт предузећа за који сматра да је супротан закону или другом пропису и да о томе без одлагања обавести орган који је донео тај акт.
(2) Ако орган који је донео општи акт из става 1. овог члана не усклади тај акт са законом у року од 30 дана од дана кад је примио обавештење директора предузећа да је тај акт обуставио од извршења, директор ће по истеку тог рока, у даљем року од осам дана, покренути поступак за оцену његове законитости.
(3) До доношења одлуке органа предузећа поводом обавештења из става 1. овог члана, односно до доношења одлуке надлежног органа акт из тог става се не примењује.
14.11.2. Тужба за поништај незаконите одлуке
Члан 79.
(1) Скупштина друштва капитала може покренути поступак пред надлежним судом против одлуке органа предузећа коју сматра незаконитом.
(2) Поступак из става 1. овог члана могу покренути управни и надзорни одбор, чланови и акционари који имају или представљају најмање десетину основног капитала или статутом одређени мањи део, као и повериоци предузећа чија потраживања износе најмање десетину основног капитала, ако скупштина, на њихов захтев, не покрене поступак у року од 30 дана од дана подношења захтева.
(3) Одредбе члана 73. ст. 3. до 7. овог закона примењује се и на тужбу из ст. 1. и 2. овог члана.
14.11.3. Мере
Члан 80.
(1) Покретање поступка из члана 79. овог закона не одлаже извршење одлуке, али суд може, до доношења своје одлуке, обуставити извршење оспорене одлуке.
(2) По тужби против незаконите одлуке суд може:
1) поништити оспорену одлуку;
2) обавезати доносиоца на измене одредаба статута, односно других општих аката на основу којих је донесена незаконита одлука.
14.12.Испитивање биланса и одлука
Члан 81.
(1) У случајевима утврђеним статутом, чланови и акционари који имају или представљају најмање десетину основног капитала или статутом одређени мањи део, као и повериоци предузећа чија потраживања износе најмање десетину основног капитала могу тражити од скупштине предузећа да последње годишње рачуноводствене исказе или инвестициону одлуку из последње две године испита вештак. Ако скупштина предузећа одбије предлог или не донесе одлуку у року од 60 дана од дана подношења предлога скупштини, вештака ће, на њихов захтев, одредити надлежни суд.
(2) Захтев из става 1. овог члана подноси се у року од 30 дана од дана одржавања скупштине, односно у року од 60 дана од дана подношења предлога скупштини.
15. Обавештавање, пословна тајна и клаузула конкуренције
15.1. Обавештавање чланова и акционара
Члан 82.
(1) Чл
Препоручујемо
